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2018年中级会计职称《经济法》预习知识点有限责任公司股权转让

提要:中级会计,经济法,有限责任公司股权转让
  有限责任公司的股权转让
  
  1.对内转让
  
  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  
  2.对外转让
  
  (1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经“其他”股东(人数而非表决权)“过半数”(>1/2)同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。
  
  (2)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  
  (3)公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
  
  【解释1】有限责任公司的股东对外转让股权时,先看公司章程的规定(爱怎么规定就怎么规定),公司章程没有规定的,才适用《公司法》的规定。
  
  【解释2】股权转让中的股东会:(1)股东向股东以外的人转让股权,“无需”股东会作出决议;(2)股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“无需”再由股东会表决。
  
  3.人民法院强制执行的股权转让
  
  人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时,应当通知“公司及全体股东”,其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
  
  【相关链接】股东自行对外转让股权的,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。
  
  【例题·判断题】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权,应当经其他股东过半数同意。(  )
  
  【答案】×
  
  【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,无需经其他股东同意。
  
  【例题·单选题】根据公司法律制度的规定,有限责任公司的股东转让股权后,公司无须办理的事项是()。
  
  A.注销原股东的出资证明书
  
  B.向新股东签发出资证明书
  
  C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
  
  D.申请变更工商登记
  
  【答案】C
  
  【例题·单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东,因甲无法偿还个人到期债务,人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的是(  )。
  
  A.人民法院应当征得乙、丙同意,乙、丙在同等条件下有优先购买权
  
  B.人民法院应当征得公司及乙、丙同意,乙、丙在同等条件下有优先购买权
  
  C.人民法院应当通知乙、丙,乙、丙在同等条件下有优先购买权
  
  D.人民法院应当通知公司及全体股东,乙、丙在同等条件下有优先购买权
  
  【答案】D
  
  4.股东未尽出资义务时的股权转让
  
  有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼,同时请求受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。但是,受让人对外承担连带责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
  
  5.一股二卖
  
  股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的,受让股东以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照善意取得制度的规定处理。第三人在受让原股东处分的股权时如果构成善意取得,则最终获得该股权。如果原股东处分股权造成受让股东损失,受让股东有权请求原股东承担赔偿责任;同时,受让股东还可以要求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。但是,受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的,可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
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